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30 August 2016 

Wesentliche Änderungen im Luxemburger Gesellschaftsrecht

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Das neue Gesetz vom 10. August 2016, das das abgeänderte Luxemburger Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften modernisiert, wurde vor kurzem im Luxemburger Amtsblatt veröffentlicht und ist nun in Kraft getreten. Die damit einhergehenden Veränderungen des Luxemburger Gesellschaftsrechts werden sich zweifellos positiv auf bestehende und zukünftige Luxemburger Strukturen auswirken.


Hier finden Sie eine Liste der wichtigsten Änderungen, die umgesetzt wurden:

1. Wesentliche Änderungen, die alle Formen von Luxemburger Gesellschaften betreffen:

• Jeder Luxemburger Gesellschaft (einschließlich einer société à responsabilité limitée - SARL-) ist es nun erlaubt, Schuldverschreibungen/Obligationen an die Öffentlichkeit auszugeben;

Absprachen in Bezug auf Stimmrechte sind nun, mit Ausnahme von wenigen Fällen, ausdrücklich vorgesehen und anerkannt;

 
• Ein Aktionär bzw. Anteilseigner einer Société Anonyme ( „SA“), einer SARL oder einer Kommanditgesellschaften auf Aktien ("SCA") kann entweder vorübergehend oder dauerhaft auf freiwilliger Basis auf alle oder einen Teil seiner Stimmrechte verzichten;


• Die Ausgabe von Tracking-Anteilen ist nun rechtlich vorgesehen und anerkannt;


• Es bedarf keines einstimmigem Beschlusses der Gesellschafter mehr im Falle einer Nationalitätsänderung einer Gesellschaft.


2. Wesentliche Änderungen, die nur bestimmte Formen von Luxemburger Gesellschaften betreffen

• Für eine SARL unterliegen Satzungsänderungen nun lediglich einer Zustimmung der Anteilshaber, die 3/4 des Kapitals halten. Die übliche zusätzliche Bedingung der Mehrheit der Anzahl der Anteilshaber ist abgeschafft worden;


• Für die Übertragung von Anteilen einer SARL an einen Nicht-Anteilshaber kann nun in der Satzung eine nötige Zustimmung der Anteilshaber, die lediglich 50% der Gesellschaftsanteile halten, vorgesehen werden (im Gegensatz zu einer bisherig nötigen Zustimmung der Anteilshaber, die 75% des Gesellschaftskapital halten);


• Die Möglichkeit für eine SARL ein „genehmigtes“ Gesellschaftskapital (authorised share capital) zu führen, wobei die Geschäftsführung der SARL zur Ausgabe neuer Anteile ermächtigt wird, ist nun unter bestimmten Voraussetzungen vorgesehen und anerkannt.


Die maximale Anzahl der Anteilshaber in einer SARL ist von 40 auf 100 erhöht worden.


• Die Gültigkeit der Lock-up-Klauseln in den Satzungen einer SA oder einer SCA ist nun rechtlich vorgesehen und  anerkannt.


• In einer SA oder einer SCA sind Klauseln, die ein Vorkaufsrecht oder eine vorherige Zustimmung im Rahmen einer Übertragung von Aktien in der Satzung vorsehen nur gültig sofern sie den verlassenden Aktionär nicht für mehr als 12 Monate von einer Übertragung seiner Aktien abhalten;


• Die Ausgabe von Aktien ohne Stimmrecht ist nicht mehr auf 50% des Gesellschaftskapitals beschränkt und stimmrechtslose Aktien müssen nicht mehr zwingend eine Vorzugsdividende erhalten.


• In einer SA oder einer SCA ist unter bestimmten Bedingungen der Bericht des Wirtschaftsprüfers im Falle der Einbringung von Forderungen nicht mehr erforderlich.


• Eine neue Form von Luxemburger Gesellschaft, die „vereinfachte Gesellschaft auf Aktien“ (société par actions simplifiées) ist eingeführt worden, die grundsätzlich den gleichen Regeln wie die einer SA unterliegt, jedoch von einer größeren Vertragsfreiheit (insbesondere in Bezug auf Corporate-Governance-Regeln) profitiert.


Unser Corporate-Team steht Ihnen gerne zu allen Fragen zur Verfügung, die Sie im Zusammenhang mit diesen großen Veränderungen und deren Auswirkungen auf bestehende und zukünftige Luxemburger Strukturen haben könnten.


Bitte richten Sie alle diesbezügliche Fragen an Adrian Sedlo unter der Adresse asedlo@sedlo.lu 

SEDLO
19, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
 
T. +352 20 600 300 I F. +352 20 600 300 10
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